公布日期：79年11月10日
號次：第5326
號
總統令
中華民國七十九年十一月十日
茲修正公司法第十條、第十三條、第十五條、第十八條至第二十二條、第一百三十條、第一百五十六條、第二百二十八條、第二百三十條、第二百三十五條、第二百四十八條、第二百六十七條、第二百六十八條及第二百七十八條條文；並增訂第十七條之一條文，公布之。
總 統 李登輝
行政院院長 郝柏村
經濟部部長 蕭萬長
修正公司法第十條、第十三條、第十五條、第十八條至第二十二條、第一百三十條、第一百五十六條、第二百二十八條、第二百三十條、第二百三十五條、第二百四十八條、第二百六十七條、第二百六十八條及第二百七十八條條文；並增訂第十七條之一條文
中華民國七十九年十一月十日公布
第 十 條 公司有左列情事之一者，中央主管機關得依職權或據地方主管機關報請或利害關係人之申請，命令解散之：
一、公司設立登記後六個月尚未開始營業或開始營業後自行停止營業六個月以上者。但有正當理由者，得申請延展。
二、公司設立或變更登記後六個月尚未辦妥營利事業登記者。但有正當理由者，不在此限。
公司有違反法令或章程之行為，足以影響正常經營者，主管機關得訂定期限命其改正；不於期限內改正者，公司負責人各處二千元以上一萬元以下罰鍰，並再次定期命其改正；期滿仍未改正者，中央主管機關得依職權或據地方主管機關報請命令解散之。但其違反法令或章程情節重大者，中央主管機關得依職權或據地方主管機關報請或利害關係人申請，逕行命令解散之。
第十三條 公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經依左列各款規定，取得股東同意或股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十：
一、無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。
二、有限公司經全體股東同意。
三、股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議。
公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入前項投資總額。
公司負責人違反第一項規定時，各科二萬元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。
第十五條 公司不得經營登記範圍以外之業務。
公司之資金，除因公司間業務交易行為有融通資金之必要者外，不得貸與股東或任何他人。
公司負責人違反前二項規定時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科五萬元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。
第十七條之一 公司之經營有違反法令受勒令歇業處分者，應由處分機關通知中央主管機關，撤銷其公司登記或部分登記事項。
第十八條 同類業務之公司，不問是否同一種類，是否同在一省（市）區域以內，不得使用相同或類似名稱。
不同類業務之公司，使用相同名稱時，登記在後之公司應於名稱中加記可資區別之文字；二公司名稱中標明不同業務種類者，其公司名稱視為不相同或不類似。
公司名稱標明業務種類者，除法令另有規定外，其所登記經營業務範圍不以所標明之業務種類為限。
公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或有妨害公共秩序或善良風俗之名稱。
公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。
第十九條 未經設立登記，不得以公司名義經營業務或為其他法律行為。
違反前項規定者，行為人各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科五萬元以下罰金，並自負其責；行為人有二人以上者，連帶負責，並由主管機關禁止其使用公司名稱。
第二十條 公司每屆營業年度終了，應將營業報告書、資產負債表、主要財產之財產目錄、損益表、股東權益變動表、現金流量表及盈餘分配或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東會承認。
公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，其資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表，除公營事業外，並應先經會計師查核簽證。
前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第二項規定。
第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。
公司負責人違反第一項、第二項規定時，各處二千元以上一萬元以下罰鍰；妨礙、拒絕前項查核或逾期不申報時，各處三千元以上二萬元以下罰鍰；對於表冊為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
第二十一條 主管機關得會同目的事業主管機關，隨時派員檢查公司業務及財務狀況，公司負責人不得妨礙或拒絕。
公司負責人妨礙或拒絕前項檢查者，各處三千元以上二萬元以下罰鍰；連續妨礙或拒絕者，並按次連續各處六千元以上四萬元以下罰鍰。
主管機關依第一項規定派員檢查時，得視需要選任會計師或律師或其他專業人員協助辦理。
第二十二條 主管機關查核第二十條所定各項書表，或依前條檢查公司業務及財務狀況時，得令公司提出證明文件、單據、表冊及有關資料。但應保守秘密，並於收受後十五日內，查閱發還。
公司負責人違反前項規定，拒絕提出時，各處三千元以上二萬元以下罰鍰；提出之證明文件、單據、表冊及有關資料有虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
第一百三十條 左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：
一、分公司之設立。
二、分次發行股份者，定於公司設立時之發行數額。
三、解散之事由。
四、特別股之種類及其權利義務。
五、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。
公司債可轉換股份之數額。
前項發起人所得受之特別利益，無定期或無確數者，股東會得修改或撤銷之；但不得侵及發起人既得之利益。
第一百五十六條 股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別股；其種類，由章程定之。
前項股份總數，得分次發行。但第一次應發行之股份，不得少於股份總數四分之一。
股份有限公司之最低資本總額，得由主管機關分別性質，斟酌情形，以命令定之。
公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，其股票應公開發行。但公營事業股票之公開發行，應由該公營事業之主管機關專案核定之。
股東之出資，除發起人之出資及本法另有規定外，以現金為限。
同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。
第二百二十八條 每營業年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：
一、營業報告書。
二、資產負債表。
三、主要財產之財產目錄。
四、損益表。
五、股東權益變動表。
六、現金流量表。
七、盈餘分派或虧損撥補之議案。
前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造。
第一項表冊，監察人得請求董事會提前交付查核。
公司負責人對第一項所列表冊為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
第二百三十條 董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。
前項表冊及決議，公司債權人得要求給予或抄錄。
代表公司之董事，違反第一項規定不為分發時，處二千元以上一萬元以下罰鍰。
第二百三十五條 股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。
章程應訂明員、工分配紅利之成數。但經目的事業中央主管機關專案核定者，不在此限。
公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定，並於章程訂明員、工分配紅利之成數外，不適用前項前段之規定。
第二百四十八條 公司募集公司債時，應將左列事項，申請證券管理機關審核之：
一、公司名稱。
二、公司債總額及債券每張之金額。
三、公司債之利率。
四、公司債償還方法及期限。
五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。
六、公司債募得價款之用途及運用計畫。
七、前已募集公司債者，其未償還之數額。
八、公司債發行價格或最低價格。
九、公司股份總額與已發行股份總數及其金額。
十、公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。
十一、最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊；開業不及三年者，所有開業年度之各項表冊；申請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。
十二、公司債債權人之受託人名稱及其約定事項。
十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。
十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。
十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。
十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。
十八、能轉換股份者，其轉換辦法。
十九、董事會之議事錄。
二十、公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項。
公司就前項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券管理機關各處二千元以上一萬元以下罰鍰。
第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。
第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。
第一項第十八款之轉換股份額，如超過公司章程所定可轉換股份之數額時，應先完成變更章程增加可轉換股份之數額後，始得為之；其處理準則，由證券管理機關以命令定之。
第二百六十七條 公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留原發行新股總額百分之十至十五之股份由公司員、工承購。
公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員、工承購；其保留股份，不得超過發行新股總額百分之十。
公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。
前三項新股認購權利，除保留由員、工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。
第一項、第二項所定保留員、工承購股份之規定，於以公積或資產增值抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。
公司對員、工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間，最長不得超過三年。
本條規定，對於因合併他公司或以轉換公司債轉換為股份而增發新股時，不適用之。
公司負責人違反第一項規定時，各處三千元以上二萬元以下罰鍰。
第二百六十八條 公司發行新股時，除由原有股東及員、工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外，應將左列事項，申請證券管理機關核准，公開發行：
一、公司名稱。
二、原定股份總數、已發行數額及金額。
三、發行新股總額、每股金額及其他發行條件。
四、最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊；開業不及三年者，所有開業年度之各項表冊；申請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。
五、營業計畫書。
六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條各款事項。
七、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。
八、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
九、發行新股決議之議事錄。
十、證券管理機關規定之其他事項。
公司就前項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正者，由證券管理機關各處二千元以上一萬元以下罰鍰。
第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第七款、第八款，由律師查核簽證。
第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之。
第二百七十八條 公司非將已規定之股份總額，全數發行後，不得增加資本。
增加資本後，第一次發行之股份，不得少於增加之股份總數四分之一。
公司章程載有公司債可轉換股份之數額者，前二項股份總數之計算，不包括可轉換股份之數額。
第一項、第二項規定，於公司債可轉換股份之數額依第二百六十二條發行股份者，不適用之。